（原标题：新诺威超70亿元并购背后的金钱腾挪：溢价收购与廉价定增疑团重重）开云·kaiyun体育

本文开端：期间商学院 作家：毕肖磊

开端|期间投研

作家|毕肖磊

剪辑|郑少娜

河北富豪蔡东晨又在筹谋另沿路金钱腾挪操办。

本年9月，证监会发布上市公司并购重组有关改造意见，多措并举活跃并购重组市集。借此东风，新诺威(300765.SZ)在上一次耗资18.71亿元的收购尚未孝敬利润的情况下，再次抛出了新的收购操办。

10月15日，国内医药巨头石药集团(01093.HK)旗下上市公司新诺威发布并购重组草案，拟作价76亿元收购石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%的股权。

这是继本年1月完成对巨石生物制药有限公司（下称“巨石生物”）51%股权的收购后，新诺威再次对石药集团旗下的翻新药企脱手，但不论是石药集团照旧新诺威，其背后的掌舵东谈主均是蔡东晨。

值得扫视的是，新诺威斥资近百亿元的两笔关联收购虽如出一辙，均属于“石药系”里面的金钱腾挪，但成本市集作出的反应却天壤悬隔。

如图表1所示，2023年8月发布对巨石生物的收购操办后，新诺威股价一齐上扬，而本年10月15日于今，该公司股价却累计跌超18%。11月14日，该公司股价收盘价为26.46元/股，总市值为371.66亿元。

期间投研发现，市集对新诺威的本次收购并不买账，或因其收购主义石药百克功绩下滑，中枢单品销售价钱逐年缩小，新诺威溢价收购与对赌功绩较低贫穷合感性；此外，新诺威在本次收购中涉嫌向关联企业廉价定增募资，或挫伤中小投资者利益。

11月8日、12日，就溢价收购石药百克合感性、是否涉嫌廉价增发及利益运送等问题，期间投研向新诺威发函并致电商讨，阻抑发稿，对方仍未复兴上述问题。

拟溢价超30亿元收购，主义公司功绩下滑仅一款居品生意化

据财报露馅，新诺威的主营业务为大健康界限的功能性原料、保健食物类居品，自2024年1月完成对巨石生物的增资控股后，该公司将主营业务拓展至生物翻新药界限。

因此，新诺威本次对翻新药企石药百克的收购操办，不错视作该公司向翻新药企转型的“第二棒”。

据新诺威10月16日发布的《关联往还阐述书（草案）》（下称“并购草案”），该公司购买石药百克100%股权的往还价钱为76亿元，较石药百克42.76亿元的账面价值，升值率达78.25%。

新诺威在并购草案中默示，该笔收购升值率较高，是因为石药百克连年来业务快速发展、效益贯通上升，主要已上市居品津优力也曾确立了较为贯通的竞争上风，主要在研居品TG103打针液和司好意思格鲁肽打针液将来发展出路精深。

不外，当今石药百克的经营情况却退却乐不雅。

逐个来看，在功绩宗旨方面，据并购草案露馅，如图表2所示，2024年上半年，石药百克的营收和扣非净利润均有所下滑，原因为受集采影响，中枢居品津优力盈利武艺下落。

在已上市居品宗旨方面，据并购草案露馅，津优力是石药百克独一的生意化药品。2022—2024年上半年，津优力的平均销售单价从1349.22元/支降至1053.12元/支，产销率从86.55%降至71.37%。

跟着集采策略握续鼓动，石药百克是否会因津优力销售不足预期导致功绩握续下滑？

从本次往还的对赌功绩可看出，往还两边对石药百克将来的盈利武艺信心并不足够。如图表3所示，本次往还的功绩承诺期扣非净利润远低于石药百克2022—2023年的宗旨。

此外，主要在研居品方面，石药百克的TG103打针液和司好意思格鲁肽打针液均为GLP-1类药物（胰高血糖素样肽-1），并已投入III期临床，展望从2026年起陆续上市。

但GLP-1类药物赛谈竞争极端热烈，据国度药监局官网露馅，本年4月，杭州九源基因工程股份有限公司已递交司好意思格鲁肽生物肖似药上市央求；6月，诺和诺德(NVO.US)的司好意思格鲁肽打针液居品讲求获批；恒瑞医药(600276.SH)、丽珠集团(000513.SZ)等多家药企也均有同类药物布局。

综上可知，在石药百克近期功绩下滑、将来盈利武艺充满不细目性的情况下，新诺威溢价78.25%进行收购的合感性存疑。

溢价流向“石药系”掌门东谈主蔡东晨，涉嫌廉价定增

新诺威溢价收购石药百克的往还中，高达33.24亿元的溢价流向了那处？

据财报露馅，新诺威的控股股东为石药集团恩必普药业有限公司（下称“恩必普药业”），实控东谈主为蔡东晨。蔡东晨不异是港股上市公司石药集团的实控东谈主，即总市值臆测超千亿元的医药集团“石药系”掌门东谈主。

据并购草案露馅，新诺威收购石药百克的往还敌手包括石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和恩必普药业，永诀领有石药百克60.84%、23.78%、15.38%的股权。如图表4所示，该三家公司均由蔡东晨本色阻抑。

由此可知，该笔往还两边均系蔡东晨所阻抑的关联企业，往还性质本色为“石药系”旗下“左手倒右手”的金钱腾挪，“石药系”掌门东谈主蔡东晨无疑是往还溢价的受益方。

此外，本次往还在支付模式方面不异大有著述。

据并购草案露馅，新诺威拟通过向往还敌手刊行股份及支付现款的模式购买石药百克100%股权，其中90%为刊行股份模式支付、10%为现款模式支付。刊行股票数目为32649.16万股，刊行价钱为20.95元/股。

值得扫视的是，悔改诺威1月25日发布本次关联往还预案于今，其往还有有计划中的刊行价钱已资格两次调度，从20.91元/股先后调度为25.45元/股、20.95元/股。而在新诺威2月5日第一次发布刊行价钱调度公告后，该公司股价资格了一波近70%的高涨，与10月15日后的股价走势截然相悖。

市集对新诺威第二次调度刊行价钱产生的负面反应，或由于该公司在本次往还中涉嫌廉价增发。按11月14日26.46元/股的收盘价计较，该次往还敌手已从20.95元/股的定增成本中扫尾26.3%的账面浮盈。

由此可知，新诺威本次收购石药百克，实控东谈主蔡东晨将“稳赚不赔”：一方面可能从廉价定增中获得新诺威的股份；另一方面亦可从溢价中获胜获益。

（全文2346字）

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